弊社及び弊社の運営するファンドは図書印刷株式会社（以下、「図書印刷」といいます。）の株主です。

2019年5月13日、図書印刷及び凸版印刷株式会社（以下「凸版印刷」といいます。）は「凸版印刷株式会社による図書印刷株式会社の完全子会社化に関する株 式交換契約締結のお知らせ」を発表しました。

弊社は図書印刷に対し、株主価値向上のため、次の議案についての株主提案権を行使していましたが、この発表の内容等について検討した結果、弊社は株主提案を取り下げることといたしました。株式交換及び株主提案取り下げに関する弊社の考えについては別途以下のリンクをご参照ください。
リンク：凸版印刷による図書印刷の完全子会社化に関する株式交換 及び弊社提出の株主提案の取り下げについて

＜弊社が取り下げた株主提案＞

1. 株主との対話を促進するための資本コストの数値と計算根拠の開示
   　　　　　　　　 　　　　 　　　　　　 　　　　・・・・・・・株主提案１
2. 少数株主の利益を保護するための独立取締役が過半数を占める取締役会への移行
   　　　　　　　　 　　　　 　　　　　　 　　　　・・・・・・・株主提案２
3. 中期経営・投資計画の見直しと過大な純資産を適正水準とするための特別配当の実施
   　　　　　　　　 　　　　 　　　　　　 　　　　・・・・・・・株主提案３
4. 低すぎる営業利益率の改善などの株主価値向上のための施策に向けたリクルート株式など政策保有株式の売却
   　　　　　　　　 　　　　 　　　　　　 　　　　・・・・・・・株主提案４

＜図書印刷の課題と解決案は以下の４つです。＞

1. 資本コスト意識の欠如した経営判断によって毀損される株主価値

図書印刷は、そもそも既存の事業の収益性が非常に低く(図書印刷の課題)、ROE は１％を下回る 状況が続いています。
さらに、2017 年 2 月に公表した中期経営計画に基づく、200 億円の M&A を行うとの投 資計画の完遂にこだわった結果、投資回収の見込みの低い買収を行っています。
以上のように株主価値が毀損される原因として、図書印刷の経営陣は、自社の資本コスト より高い収益性の投資を行うべきという投資の大前提に関する意識が不十分であることが考 えられます。
図書印刷の経営陣の資本コストに対する意識を高め、株主との対話の実効性強化を促進することにより、 株主価値を向上し、現状の低い当社株式のバリュエーションを改善させるため、
資本コストの数値と計算根拠を開示することを提案します。

2. 少数株主の利益の保護が確保される可能性の低い取締役会の体制

図書印刷の現状の取締役会の人数は 13 名であり、弊社の考える真に独立した社外取締 役は 1 名もおりません。本年 3 月に首相官邸にて開催された未来投資会議で議論されたよ うに、上場子会社においては、特に独立取締役の少数株主の利益の代弁者としての役割が 期待されます。独立社外取締役が取締役会の過半数とすることにより、少数株主利益を保 護するため、真に独立した社外取締役を取締役会の過半数とすることを提案します。

3. 有効活用されずに放置された過去の有価証券一部売却代金

図書印刷は、2016 年にリクルートホールディングス（以下「リクルート」といいます。）株式を 一部売却しており、税引後の手取り額は約 120 億円と算定されます。これによって当社の 純資産は非常に大きくなっており、資本効率性を下押しする要因となっています。この 120 億円の大部分は別途積立金として利益剰余金の一部として区分されていますが、何時、ど のように使うのかも説明できない現金を漫然と保有していることは看過できません。貯め込ま れている資金を株主に還元することにより、過剰な純資産を適正水準に近づけるため、別途 積立金を取り崩し、会社提案による一株配当に加え一株当たり 280 円の特別配当を提案 します。

4. リクルート株式などの過大な政策保有株式

2018 年 12 月末現在、当社が保有するリクルート株式などの政策保有株式は約 42,205 百万円に上ります。この売却資金を、リスクリターンを説明した上で既存事業の利益率改善 に用いることや、株主還元の強化など、当社の株主価値向上のための施策に活用していた だくため、政策保有株式を今後 3 年以内に売却することを提案します。

株主提案の詳細に関しては以下のリンクをご参照下さい。
株主提案について

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